南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司””、“上市公司”、“埃斯顿自动化”）第三届董事会第二十次会议通知于2019年8月17日以电话、邮件等方式发出，会议于2019年8月22日在南京市江宁经济技术开发区水阁路厂区会议室，以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

  一、审议并通过《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的议案》

  公司基于“双核双轮、内生外延”发展的策略，积极寻求与公司两大核心业务具有协同效应，同时拥有国际先进的技术、有业绩支撑的优秀公司做收购兼并，为公司长远发展提供有力支撑。为此，公司拟与控制股权的人南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）共同对南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）继续以现金方式增加投资55,100万元，其中埃斯顿自动化拟增加投资28,340万元；本次增资完成后，鼎派机电注册资本由14,900万元增加至70,000万元，其中埃斯顿自动化持有鼎派机电49%的股权，派雷斯特持有鼎派机电51%的股权（以下简称“本次增资”）。本次增资后的资金将用于实施收购全球焊接机器人领军企业Carl Cloos Schwei?technik GmbH（以下简称“Cloos” 或“标的公司”）。

  NJASD Holding GmbH（未来拟更名为Cloos Holding GmbH，以下简称“德国SPV”）为埃斯顿自动化之参股公司鼎派机电之子公司南京鼎之炬机电科技有限（以下简称“鼎之炬”）公司在德国注册的子公司，德国SPV拟与Cloos Holding GmbH &Co.KG（以下简称“Cloos Holding”）签署收购Cloos的股权收购协议（以下简称“收购协议”），德国SPV拟以现金方式出资1.9607亿欧元收购Cloos之100%股权并承担锁箱机制下所需支付的利息和相关中介费用（以下简称“本次收购”）。

  标的公司Cloos总部在德国，成立于1919年，是全球久负盛名的机器人焊接领域顶尖企业，Cloos从1981年起自主研发焊接机器人，是世界上最早拥有完全自主焊接机器人技术和产品的公司之一。本次投资为与公司发展的策略高度协同的并购项目，是继公司在英国Trio，德国M.A.i.之后的又一次并购欧洲企业，本次收购将为公司占领机器人产业细分行业高点，获得国际一流焊接机器人顶尖技术，巩固机器人国产领先品牌市场地位奠定坚实基础，同时也是公司机器人产业国际化战略版图的重要组成部分。

  因本次Cloos股权转让为竞标方式，派雷斯特作为上市公司控制股权的人，参与本次收购是为了确认和保证本次海外投资交易确定性的必要性安排，目的是配合上市公司国际化发展的策略，并提供资金支持。同时，为解决潜在同业竞争，派雷斯特承诺：

  标的公司注入上市公司过渡期间，派雷斯特将不谋求利用控制地位损害上市公司利益。

  标的公司并入上市公司的对价将按照派雷斯特本次收购的成本作价，成本包括但不限于：支付的对价及相应利息，实际发生的财务顾问费用，财务、评估及法律尽调费用等相关费用。

  本次收购协议签署完成后，鼎之炬拟引入崇德基金投资有限公司计划组建的并购基金。公司将根据后续事项进展，及时履行信息公开披露义务。

  《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  为加快实施公司外延发展的策略，支持收购全球焊接机器人领军企业Cloos项目资金的筹措，公司拟为鼎派机电提供关联担保。鼎派机电拟申请最高额不超过8,000万欧元综合授信，在贷款的存续期内公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对鼎派机电的持股比例为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过3,920万欧元。

  《关于拟为南京鼎派机电科技有限公司提供关联担保的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  三、审议并通过《关于拟为NJASD Holding GmbH提供关联担保的议案》

  为加快实施公司外延发展的策略，支持收购全球焊接机器人领军企业Cloos项目资金的筹措，公司拟为德国SPV提供关联担保。德国SPV拟申请最高额不超过6,000万欧元综合授信，在贷款的存续期内公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对德国SPV的间接持股比例为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过2,940万欧元。

  《关于拟为NJASD Holding GmbH提供关联担保的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。

  2019年5月31日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该议案已于2019年6月21日经公司2019年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励激励计划（草案）》（以下简称《第二期股权激励计划》）及相关规定，对激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计685,343股进行回购注销。

  鉴于实施限制性股票回购公司注册资本将减少人民币685,343元，股份总数将减少685,343股。本次变更后，公司注册资本由83,561.6859万元减至83,493.1516万元；公司股本总数由83,561.6859万股减至83,493.1516万股，引起的注册资本变化需要办理《公司章程》修订及工商变更登记相关手续。

  《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2019年8月17日以电话、邮件等方式发出，会议于2019年8月22日在南京市江宁经济技术开发区水阁路厂区会议室，以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

  经核查，监事会认为：公司拟为南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）提供关联担保，是为确保实施公司外延发展的策略提供必要的资金支持，该事项已经履行了必要的审议程序，符合有关法律和法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意在鼎派机电拟申请最高额不超过8,000万欧元综合授信的贷款存续期内，公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对鼎派机电的持股比例为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过3,920万欧元。此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的另外的股东所持表决权的半数以上通过。

  《关于拟为南京鼎派机电科技有限公司提供关联担保的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  二、审议并通过《关于拟为NJASD Holding GmbH提供关联担保的议案》

  经核查，监事会认为：公司拟为NJASD Holding GmbH（未来拟更名为Cloos Holding GmbH，以下简称“德国SPV”）提供关联担保，是为确保实施公司外延发展的策略提供必要的资金支持，该事项已经履行了必要的审议程序，符合有关法律和法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意在德国SPV拟申请最高额不超过6,000万欧元综合授信的贷款存续期内，公司及派雷斯特拟按签订担保/保证合同时对德国SPV的间接持股比例为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过2,940万欧元。此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的另外的股东所持表决权的半数以上通过。

  《关于拟为NJASD Holding GmbH提供关联担保的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）于2019年4月24日披露了《关于控制股权的人非公开发行可交换公司债券获得深圳证券交易所无异议函的公告》。公司控制股权的人南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”、“发行人”）的通知：派雷斯特拟以所持公司部分A 股股票为标的非公开发行可交换公司债券（以下简称“本次可交换公司债券”），本次可交换公司债券募集资金将大多数都用在支持上市公司埃斯顿的经营发展。根据派雷斯特通知，本次可交换债券的拟发行期限为不超过3年（含），拟募集资金规模不超过人民币6亿元（含），拟发行方式为非公开发行。2019年4月22日，派雷斯特已取得深圳证券交易所《关于南京派雷斯特科技有限公司2019年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2019〕210号）。

  公司于2019年8月8日披露了《关于控制股权的人非公开发行可交换公司债券办理完成担保及信托登记的公告》。根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》规定，派雷斯特已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了相关股票的担保及信托登记。

  公司于2019年8月22日接到派雷斯特通知，派雷斯特已完成本次非公开发行可交换公司债券（第一期）的发行工作，第一期发行规模为4亿元，债券期限为3年。换股期自本次可交换债券发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至本次可交换债券摘牌日前一交易日。

  关于派雷斯特本次非公开发行可交换公司债券的相关事宜，公司将依据相关法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“埃斯顿自动化”）向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：埃斯顿，股票代码：002747）自2019年8月26日开市起停牌，为保护投资者的交易权、知情权等合法权益，现将相关事项公告如下：

  为加快实施公司外延发展战略，公司与控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）搭建了用于收购的平台公司南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）。NJASD Holding GmbH（未来拟更名为Cloos Holding GmbH，以下简称“德国SPV”）为埃斯顿自动化之参股公司鼎派机电之子公司南京鼎之炬机电科技有限公司在德国注册的子公司，德国SPV拟与Cloos Holding GmbH &Co.KG签署收购全球焊接机器人领军企业Carl Cloos Schwei?technik GmbH（以下简称“Cloos”或“标的公司”）的股权收购协议，德国SPV拟以现金方式出资1.9607亿欧元收购Cloos之100%股权并承担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用。因本次Cloos股权转让为竞标方式，派雷斯特作为上市公司控股股东，参与本次收购是为了确保本次海外投资交易确定性的必要性安排，目的是配合上市公司国际化发展战略，并提供资金支持。派雷斯特同时作出本次收购协议签署完成后，立即启动将标的公司并入上市公司的流程等承诺。详见2019年8月26日公司在巨潮资讯网（）披露的《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的公告》。截至目前，德国SPV以现金方式出资1.9607亿欧元收购Cloos之100%股权并承担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用，已与Cloos Holding GmbH &Co.KG就收购Cloos之100%股权事项完成正式签约。

  公司正在筹划收购派雷斯特所持鼎派机电股权事项，收购方案中可能包括发行股份、可转换债券等证监会认可的方式并配套募集资金，具体交易方案以公司披露的重大资产重组预案以及草案为准。预计本次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易事项需要按照重大资产重组事项履行相关程序，同时构成关联交易。

  鉴于该事项仍处于决策阶段，交易各方正在积极协商沟通中，尚存在较大不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务（2018 年 12 月 28 日修订）》、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组（2019年 5月 10日修订）》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：埃斯顿，股票代码：002747）自2019年8月26日开市时起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

  公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2018年修订）》、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第 2 号一一停复牌业务（2018 年 12 月 28 日修订）》等相关规定，披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌，若未能按期披露重组预案的，公司将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。

  停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律和法规的规定和要求及时履行信息公开披露义务。

  经营范围：机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智能化设备、计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务；焊接电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2019年8月10日，公司第三届董事会第十八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，为加快实施外延发展战略，搭建用于收购的平台公司，埃斯顿自动化拟与派雷斯特在未来1年内，以现金方式逐步向鼎派机电共同增加投资14,899万元。本次交易完成后，鼎派机电注册资本将达到14,900万元，其中埃斯顿自动化认缴出资5,960万元，持有鼎派机电40%的股权；派雷斯特认缴出资8,940万元，持有鼎派机电60%的股权。上述增资事项尚未完成工商变更登记。

  2019年8月22日，公司第三届董事会第二十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的议案》，为加快实施外延发展战略，埃斯顿自动化拟与派雷斯同对鼎派机电继续以现金方式增加投资55,100万元（以下简称“本次增资”），其中埃斯顿自动化拟增加投资28,340万元；本次增资完成后，鼎派机电注册资本由14,900万元增加至70,000万元，其中埃斯顿自动化持有鼎派机电49%的股权，派雷斯特持有鼎派机电51%的股权。本次增资后的资金将用于实施收购全球焊接机器人领军企业Cloos。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准。

  本次交易对方为公司控股股东派雷斯特，截至本公告披露日派雷斯特持有公司股份占公司总股本的35.57%。

  双方同意，本次交易对价将按照派雷斯特收购Cloos的成本作价，成本包括但不限于：支付的对价及相应利息，实际发生的财务顾问费用，财务、评估及法律尽调费用等相关费用，以及锁箱机制下所需支付的利息。

  公司拟通过非公开发行股票、可转换公司债券或其他证监会认可的方式收购标的资产，并同时募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响公司收购标的资产。具体方案以正式公告的重大资产重组预案及草案为准。

  公司拟聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问，北京市中伦律师事务所为法律顾问，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，中联资产评估集团作为评估机构开展相关工作。

  公司指定的信息公开披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。鉴于公司筹划的重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  2、交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的声明；